Ett aktieägaravtal är ett civilrättsligt avtal mellan delägare i ett aktiebolag. Avtalet reglerar förhållandet mellan aktieägarna och kompletterar bolagsordningen med mer detaljerade bestämmelser.

Till skillnad från bolagsordningen, som är ett offentligt dokument, är aktieägaravtalet konfidentiellt mellan parterna. Det ger möjlighet att reglera känsliga frågor som inte lämpar sig för offentligheten.

Aktieägaravtal är särskilt viktiga i bolag med flera delägare där det finns behov av att reglera beslutsfattande, utträde, och hantering av konflikter.

Aktiebolagslagen och bolagsordningen ger grundläggande regler, men räcker sällan för att hantera alla situationer som kan uppstå mellan delägare.

Ett aktieägaravtal behövs för att:

• Förebygga konflikter genom tydliga spelregler

• Skydda minoritetsägares intressen

• Reglera vad som händer vid försäljning av aktier

• Bestämma hur viktiga beslut ska fattas

• Hantera situationer som dödsfall eller sjukdom

Utan aktieägaravtal riskerar delägare att hamna i låsta situationer där ingen part kan agera.

Ett välstrukturerat aktieägaravtal bör anpassas efter bolagets och delägarnas specifika situation. Vanliga bestämmelser inkluderar:

• Hembudsklausuler vid överlåtelse

• Förköpsrätt för befintliga aktieägare

• Drag-along och tag-along-klausuler

• Beslutsregler och vetorätt

• Arbetsinsats och konkurrensförbud

• Utdelningspolicy

• Deadlock-klausuler vid dödläge

• Sekretessåtaganden

• Avtalsbrott och sanktioner

Varje bolag är unikt och avtalet bör spegla den specifika ägarstrukturen och affärsmodellen.

**Hembudsklausul** innebär att en aktieägare som vill sälja sina aktier först måste erbjuda dem till övriga aktieägare. Detta ger de kvarvarande ägarna kontroll över vem som blir delägare.

**Förköpsrätt** ger befintliga aktieägare rätt att köpa aktier före externa köpare, ofta till samma villkor som den externa köparen erbjudit.

Båda klausulerna syftar till att skydda delägarna från oönskade nya ägare och bevara bolagets karaktär.

**Drag-along** (medsäljningsplikt) ger majoritetsägare rätt att tvinga minoritetsägare att sälja sina aktier vid en försäljning av hela bolaget. Detta underlättar exit-situationer.

**Tag-along** (medsäljningsrätt) ger minoritetsägare rätt att delta i en försäljning på samma villkor som majoritetsägaren. Detta skyddar minoriteten från att bli kvar med en ny, oönskad majoritetsägare.

Båda klausulerna är centrala för att balansera majoritetens och minoritetens intressen vid ägarförändringar.

Ett dödläge uppstår när delägare inte kan enas om viktiga beslut. Utan reglering kan detta lamslå bolaget.

Vanliga deadlock-mekanismer:

• Medling eller skiljeförfarande

• Russian roulette (en part lägger bud, den andra väljer att köpa eller sälja)

• Texas shoot-out (båda parter lägger bud i slutna kuvert)

• Tvångslikvidation som sista utväg

Valet av mekanism beror på parternas relation och ekonomiska styrka.

Det finns mallar tillgängliga, men aktieägaravtal är komplexa dokument som kräver anpassning till den specifika situationen.

En standardmall kan missa viktiga aspekter eller innehålla klausuler som inte passar er situation. Felaktigt utformade avtal kan leda till kostsamma tvister.

Vi rekommenderar alltid att anlita juridisk expertis för att upprätta eller granska aktieägaravtal.

Blank Law har omfattande erfarenhet av aktieägaravtal för bolag i olika storlekar och branscher. Vi hjälper dig att:

• Upprätta skräddarsydda aktieägaravtal

• Granska och förhandla befintliga avtal

• Lösa tvister mellan delägare

• Rådge vid ägarförändringar

Vårt arbete kännetecknas av:

• Affärsmässig förståelse för delägarskap

• Tydlig kommunikation utan juridisk jargong

• Kostnadseffektiva lösningar

Kontakta oss för en kostnadsfri första bedömning av ditt behov.