Ett aktieöverlåtelseavtal (SPA – Share Purchase Agreement) är det juridiska dokument som reglerar köp och försäljning av aktier i ett aktiebolag. Avtalet överför äganderätten till aktierna från säljaren till köparen.

Vid aktieöverlåtelse förvärvar köparen bolaget med alla dess tillgångar, skulder, avtal och förpliktelser. Detta skiljer sig från inkråmsöverlåtelse där endast utvalda tillgångar överförs.

Aktieöverlåtelseavtal är centrala vid företagsförvärv, generationsskiften och ägarförändringar i aktiebolag.

Ett komplett aktieöverlåtelseavtal bör innehålla:

• Parternas identitet och fullmakter

• Antal aktier och aktiernas röstvärde

• Köpeskilling och betalningsvillkor

• Tillträdesdag och genomförandevillkor

• Säljarens garantier om bolaget

• Köparens garantier

• Ansvarsbegränsningar

• Sekretessåtaganden

• Konkurrensklausuler

• Tvistlösningsklausul

Varje transaktion är unik och avtalet måste anpassas efter parternas specifika situation.

Köpeskillingen kan struktureras på olika sätt:

Fast köpeskilling:

Ett bestämt belopp som betalas vid tillträdet.

Tilläggsköpeskilling (earn-out):

Delar av köpeskillingen beror på bolagets framtida resultat.

Uppskjuten betalning:

Delar av betalningen sker efter tillträdet.

Prismekanismer:

Justering baserad på bolagets balansräkning vid tillträdet (locked box eller completion accounts).

Betalningsstrukturen påverkar riskfördelningen mellan parterna.

Säljargarantier är avgörande för köparens skydd:

Vanliga garantiområden:

• Aktieägande och behörighet att sälja

• Årsredovisningar och bokföring

• Skatteförhållanden

• Avtal och förpliktelser

• Anställda och pensionsåtaganden

• Immateriella rättigheter

• Försäkringar

• Tvister och rättsliga förfaranden

• Miljöfrågor

Garantibrott:

Om garantier visar sig felaktiga kan köparen kräva skadestånd enligt avtalets villkor.

Säljaren vill normalt begränsa sitt ansvar:

Vanliga begränsningar:

• Maxbelopp (cap) för garantiansvar

• Minimibelopp (basket/de minimis) för enskilda krav

• Tidsfrister för att framställa krav

• Undantag för kända förhållanden (disclosure)

Balanserade villkor:

Förhandlingen handlar ofta om att hitta en rimlig balans mellan köparens behov av skydd och säljarens önskan att begränsa framtida ansvar.

Före aktieöverlåtelser genomförs normalt en due diligence:

Due diligence:

Köparens granskning av bolaget avseende juridik, ekonomi, skatt, miljö m.m.

Disclosure letter:

Säljarens redovisning av undantag från garantierna baserat på vad som framkommit i due diligence.

Betydelse:

Väl genomförd due diligence minskar risken för överraskningar och underlättar garantiförhandlingarna.

Tillträdesdagen är när transaktionen genomförs:

Villkor för tillträde:

• Myndighetstillstånd (t.ex. Konkurrensverket)

• Samtycke från viktiga avtalsparter

• Uppfyllande av specifika villkor

Åtgärder vid tillträde:

• Betalning av köpeskilling

• Överlämning av aktiebrev/registrering

• Styrelsebyte

• Överlämnande av dokument och nycklar

Noggrann planering av tillträdesdagen är viktig för en smidig övergång.

Blank Law har omfattande erfarenhet av aktieöverlåtelser:

Vi hjälper dig som köpare:

• Genomföra due diligence

• Förhandla och upprätta avtalet

• Säkerställa skydd genom garantier

Vi hjälper dig som säljare:

• Strukturera transaktionen

• Begränsa ansvar och risker

• Hantera disclosure-processen

Kontakta oss för en kostnadsfri första bedömning av din transaktion.