En bolagsordning är det grundläggande regelverket för ett aktiebolag. Det är ett offentligt dokument som registreras hos Bolagsverket och innehåller de viktigaste bestämmelserna om bolagets organisation och verksamhet.

Bolagsordningen är obligatorisk för alla aktiebolag och måste antas redan vid bolagsbildningen. Den fungerar som bolagets “grundlag” och kompletteras av aktiebolagslagen.

Bolagsordningen binder bolaget, dess aktieägare och styrelse. Beslut som strider mot bolagsordningen kan ogiltigförklaras.

Enligt aktiebolagslagen måste bolagsordningen innehålla:

Obligatoriska uppgifter:

• Bolagets firma (namn)

• Styrelsens säte (kommun)

• Verksamhetsbeskrivning

• Aktiekapitalets gränser (lägsta och högsta)

• Antal aktier (lägsta och högsta)

• Antal styrelseledamöter

• Antal revisorer (om tillämpligt)

• Hur kallelse till bolagsstämma ska ske

• Vilka ärenden som ska tas upp på årsstämma

• Bolagets räkenskapsår

Utöver dessa kan bolaget lägga till valfria bestämmelser.

Utöver de obligatoriska uppgifterna kan bolagsordningen innehålla:

• Hembudsförbehåll (befintliga ägare har rätt att köpa aktier som överlåts)

• Förköpsförbehåll (rätt att köpa före extern köpare)

• Samtyckesförbehåll (styrelsen måste godkänna överlåtelse)

• Olika aktieslag med skilda röstvärden

• Inlösenförbehåll

• Bestämmelser om hur styrelseledamöter utses

• Skiljedomsklausul

Dessa bestämmelser ger ägarna verktyg att kontrollera ägarstrukturen och bolagets styrning.

Bolagsordning:

• Offentlig handling registrerad hos Bolagsverket

• Binder bolaget och alla aktieägare

• Begränsad flexibilitet (måste följa aktiebolagslagen)

• Ändringar kräver bolagsstämmobeslut

Aktieägaravtal:

• Konfidentiellt avtal mellan parterna

• Binder endast de som undertecknat

• Stor flexibilitet i utformningen

• Kan ändras genom parternas överenskommelse

De två dokumenten kompletterar varandra. Bolagsordningen ger grundreglerna medan aktieägaravtalet hanterar mer detaljerade och känsliga frågor.

Vanliga anledningar att ändra bolagsordningen:

• Ändring av verksamhetsinriktning

• Flytt av säte till annan kommun

• Ändring av aktiekapitalets gränser

• Införande av nya aktieslag

• Införande eller borttagande av överlåtelseförbehåll

• Ändring av firman (bolagets namn)

• Anpassning till ny lagstiftning

Ändring av bolagsordningen kräver beslut på bolagsstämma med kvalificerad majoritet och ska registreras hos Bolagsverket.

Steg för att ändra bolagsordningen:

1. Styrelsen tar fram förslag till ändring

2. Kallelse till bolagsstämma med förslaget

3. Bolagsstämman beslutar (kräver normalt 2/3 majoritet)

4. Anmälan till Bolagsverket

5. Registrering och offentliggörande

Vissa ändringar kräver högre majoritet eller samtliga aktieägares samtycke, exempelvis ändringar som försämrar aktieägares rätt.

Undvik dessa misstag:

• För snäv verksamhetsbeskrivning som begränsar bolagets möjligheter

• Felaktiga gränser för aktiekapital som hindrar kapitalanskaffning

• Saknade förbehåll som gör det möjligt för oönskade ägare att komma in

• Bristande anpassning till faktisk ägarstruktur

• Föråldrade bestämmelser som inte uppdaterats efter lagändringar

En genomgång av bolagsordningen bör göras regelbundet, särskilt vid större förändringar i bolaget.

Blank Law hjälper dig med alla frågor rörande bolagsordningen:

• Upprätta bolagsordning för nybildade bolag

• Granska och uppdatera befintliga bolagsordningar

• Rådge om vilka bestämmelser som passar er situation

• Hantera ändringsprocessen och registrering

Vi erbjuder:

• Snabb handläggning

• Fast pris för standardärenden

• Affärsmässig förståelse

Kontakta oss för en kostnadsfri första bedömning.